中珠醫療收購康澤藥業變參股 “逃避”監管問詢可以這么玩兒?

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  今年以來,上市公司并購新三板企業熱度不減,且頻率有加快現象。

  不過,失敗案例同時也在增加。6月14日,上市公司中珠醫療(600568.SH)和新三板企業康澤藥業(831397.OC)雙雙發布公告,宣布終止雙方之間的收購,改為參股。

  跨市場并購潮涌

  康澤藥業一直在尋求與上市公司之間的并購機會。

  5月3日,康澤藥業發布收購報告書,宣布中珠醫療擬以現金支付方式向康澤藥業27名股東購買合計195,613,280股股份,占比74.5262%,收購價格合計183,334.35萬元至201,220.63萬元。

  據挖貝網了解,在此之前,康澤藥業與上市公司王子新材(002735.SZ)之間已經有過一次失敗的重大資產重組事項。康澤藥業控股股東、實際控制人陳齊黛還曾與王子新材控股股東王進軍因誠意金問題對簿公堂。直至2018年1月29日,康澤藥業宣布當日收到陳齊黛的書面通知,其已收到王子新材退還的全額誠意金及孳息,其持有康澤藥業8,090,909股股份已經辦理完成司法凍結解除的相關程序。正式宣告康澤藥業與王子新材之間的糾紛畫下句點。

  此外還有大量上市公司和新三板公司在尋求跨市場并購機會。

  據聯訊證券新三板研究中心統計數據,今年以來截至6月12日共有75起上市公司并購新三板企業事件,超過去年全年125起并購案例數量的一半;從月度頻率來看,一季度并購發生的頻率比較平緩,但從5月份開始,并購頻率有加快跡象。6月份不到半個月的時間,就已經出現了12起并購案例。

  探究其中原因,一方面,IPO門檻提高、審核嚴格、新股發行放緩,新三板市場又日趨低迷投資熱度減退,獨立上市無門的新三板公司退而求其次選擇被并購。另一方面,上市公司出于行業整合或多元化發展戰略考慮,頻頻出手購買資產。

  相較于未掛牌企業而言,新三板公司治理更加規范、財務數據更加真實,甚至有些還是細分領域龍頭、利潤優于上市公司,自然受到歡迎。兩相作用下,上市公司和新三板公司一拍即合,跨市場并購潮涌。

  想買不一定能買

  上市公司與新三板公司間并購案潮涌的同時,失敗案例也在增加。

  統計數據顯示,今年以來截止6月14日,已有10起上市公司與新三板公司之間的并購案以失敗告終。

  據挖貝網初步了解,估值、股東、公司質地、監管等問題都可能導致并購失敗。

  在王子新材后,中珠醫療和康澤藥業之間的并購同樣以失敗告終。6月14日,兩家公司宣布將調整收購方案,轉為參股。

  調整方案,有“逃避”監管層問詢之嫌。

  挖貝新三板研究院資料顯示,中珠醫療在5月15日晚發布公告稱,收到上海證券交易所《關于對中珠醫療控股股份有限公司重大資產購買預案信息披露的問詢函》(下稱:《問詢函》),上交所要求其對差異化定價方式、標的資產的行業經營與財務情況、標的資產的業績承諾與評估增值、本次交易對上市公司的影響等四大方面問題作進一步說明和補充披露。要求書面回復的時間是2018年5月23日之前。

  中珠醫療“逃避”監管層問詢可謂“套路滿滿”。

  5月22日晚,中珠醫療宣布將回復文件提交日期延遲至2018年6月5日前。

  6月4日晚,中珠醫療再發公告延期至2018年6月11日前。

  6月6日,中珠醫療召開媒體說明會,對并購相關問題進行說明。

  值得注意的是,在說明會現場,中珠醫療“突然”宣布調整收購方案。據挖貝網了解,中珠醫療原本計劃收購康澤藥業74.5262%股份和浙江愛德100%股份,現決定放棄收購浙江愛德。中珠醫療表示,這主要是監管環境變化對交易核心條款提出了新的要求,雙方未能達成一致。對于誠意金的后續退回,中珠醫療表示“雙方會協商”。

  除放棄收購浙江愛德,中珠醫療與康澤藥業收購案的財務顧問也將進行調整,擬終止與國金證券財務顧問委托關系,待康澤藥業與廣發證券終止持續督導主辦券商關系后,聘請廣發證券為本次重大資產重組的獨立財務顧問。對此,中珠醫療董事會秘書李偉稱,廣發證券2014年即為康澤藥業的保薦機構,對康澤藥業更為熟悉和了解,財務顧問變更之后將更有利于推進本次重大資產重組。

  6月8日晚,中珠醫療公告稱預計無法在2018年6月11日前完成回復,預計將在2018年6月13日前向上海證券交易所提交《問詢函》回復文件。

  6月12日晚,中珠醫療再“食言”,給出的理由看起來也很充分。

文 / 采集俠 2019/06/19

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